Спасаясь от своего бывшего мужа Джерри Госса, недавно вышедшего из тюрьмы, одинокая официантка Агнесс Уайт находит убежище в дешевом мотеле Оклахомы. Ее подруга по работе знакомит Агнесс со странным молодым человеком по имени Питер Эванс. Вскоре между ними завязываются близкие отношения. Однажды Питер находит в постели комнаты клопа и рассказывает Агнесс, что воевал в Персидском заливе, где военные проводили странные эксперименты. Питер рассказывает, что с тех пор его тело заражено жуками и клопами. Вскоре Агнесс начинает чувствовать аналогичные симптомы. Она начинает верить в рассказы Питера о правительственном заговоре. Ее начинают мучить безумные кошмары и галлюцинации, что повсюду в ее комнате ползают жуки…
Декорации квартиры героини были построены в гимнастическом зале школы в июле-августе 2005 года, когда ученики были на каникулах. Съемки закончились за неделю до того, как эту местность разнес в пух и прах ураган «Катрина». Съемочная группа уехала отсюда лишь за пару дней до бедствия. Уилльям Фридкин никогда не делал более четырех дублей и часто ограничивался одним. Он снимал так быстро, что актеры даже сами умоляли его сделать второй дубль, так как им казалось, что они сыграли плохо. Когда Эшли Джадд впервые встретилась с Фридкиным на мероприятии, она решила сделать ему комплимент и стала восхищаться картиной «Французский связной-2» (1975), даже не подозревая, что режиссер снял только первый фильм. Тем не менее, Фридкин выслушал комплименты, так и не признавшись в присвоении чужой славы. Интересно, что многие члены съемочной бригады действительно страдали от постельных клещей в их гостиничных номерах. На главную роль также претендовала Джоди Фостер. Майкл Шеннон играл эту роль на театральной сцене и плавно перешел в фильм. На кинофестивале в Каннах картина получила приз ФИПРЕССИ. Академия фантастических фильмов, фэнтази и фильмов ужасов США номинировала Эшли Джадд на свой приз «Сатурн» как лучшую актрису. При бюджете в 4 миллиона долларов картина только в США собрала более 7 миллионов. Оценка 3 балла.