Прошло два года с тех пор, как Питер Паркер стал обладать качествами человека-паука. По ночам он сражается со злыми силами, днем учится в университете, а в остальное время любит Мэри Джейн Уотсон. Его лучший друг Гарри Осборн не может простить Питеру гибели своего отца. Вскоре на жизненном пути Питера встает новое препятствие в лице доктора Отто Октавиуса, который попал в страшную катастрофу и стал обладателем железных рук. Приходится Питеру вновь перевоплощаться в человека-паука и отправляться на борьбу со злом…
Картина получила «Оскар» за лучшие визуальные эффекты, а номинировалась за лучший звук и монтаж звуковых эффектов. Академия фантастических фильмов, фэнтази и фильмов ужасов США наградила картину своим призом «Сатурн» за лучшую режиссуру, сценарий, спецэффекты, актера (Тоби Магуайер) и как лучший фильм года, а номинировала за лучшую музыку, DVD-издание и актера второго плана (Альфред Молина). Картина номинировалась на приз «BAFTA» за лучший звук и визуальные эффекты. MTV номинировало картину за лучшего злодея (Молина), лучшую драку (сражение в метро) и как лучший фильм года. Картина получила приз «Золотой сателлит» за лучшее DVD-издание, а номинировалась за лучшую операторскую работу, бонусы к DVD, монтаж, музыку, звук, визуальные эффекты и актера второго плана (Молина). Съемки картины начались раньше, чем был закончен сценарий. Роберт Де Ниро, Сэм Нил, Эд Харрис и Крис Купер рассматривались на роль доктора Октавиуса. Во время съемок использовалось 35 костюмов человека-паука. Тоби Магуайер всерьез рассматривал возможность отказаться от съемок из-за сильных болей в спине. Уже начал готовиться к съемкам Джейк Гилленхаал, но Магуайер решил-таки сниматься. Съемки картины отложили на два месяца, так как Магуайер серьезно поранил руку. На спецэффекты было потрачено 54 миллиона долларов. Агент Магуайера попросил для своего подопечного гонорар в 25 миллионов долларов плюс 10% от сборов, но студия «Columbia» в этом отказала. В первый же день проката 30 июня 2004 года картина собрала 40 миллионов долларов. Интересно, что Тоби Магуайер-вегетарианец. Сэм Райми пригласил Альфреда Молину после того, как его жена посмотрела фильм «Фрида» (2002). В 2001 году со съемочной площадки было украдено 4 костюма человека-паука. Студия «Columbia» предложила 25 тысяч долларов за информацию об их нахождении, но впоследствии подняла сумму до 50 тысяч долларов. После 18-месячного расследования воры были найдены: ими оказались охранник и его друг. При бюджете в 200 миллионов долларов картина в мировом прокате собрала 784 миллиона. Оценка 3 балла.